我的财会人生系列之十四：重组并购与清算工作反思

没有上市公司的经历，却经历了比上市公司也不少的重组、并购和清算业务。每一次重组并购与清算，虽然偶尔也有一种自豪感和成就感，但更多留给我的是折磨和心痛。

我经历的第一次大重组是在2009年。高速公路管理大重组，原来的三家高速公路法人（项目办、小高管局和道路开发中心）合并为一家法人，当时核准的批复名称为河北省高速公路管理局（集团），事业法人登记没有“集团”二字，据说“集团”二字还有事企之争的故事。

由于三家法人各自都有自己的三产经营，分别是河北国融高速公路发展中心负责项目办的三产经营、河北省禄发实业总公司、河北禄发高速公路养护有限公司、河北省高速公路广告有限公司、河北路讯高速公路通信管道有限公司分别负责小高管局三产经营），省道路开发中心的三产业务全部实行承包和租赁经营，没有成立企业法人。

按照局领导指示，各家三产经营公司要合并重组，这一任务主要落在我的头上，我加班加点，从专业化经营角度、公司法角度、税收筹划角度谋划了多个版本的方案并与2009年2月18日专门提交了长达1万余字的《高管局服务管理中心机构与业务重组的几点思考》，报告对各种方案的利弊得失均作了详尽的分析（现在看来，2019年高管局整体改制成为集团，服务区经营组建了燕赵驿行子集团和禄发实业子集团恰好是这一思路的落实）

我的最终建议是，保留河北国融高速公路发展中心或禄发实业总公司作为三产经营总公司（母公司），注销另外一家公司，重组广告、路讯、养护、水业子公司....并制作了多版重组形象图。

最后，局领导决定保留禄发实业总公司，其他注销。

这是我第一次组织协调公司合并、重组与清算注销业务。方案设计好了以后就是推进实施，注销任何公司都涉及清算审计、清查盘点、债权债务清算、工商税务以及银行手续注销等。持续了三个多月甚至半年，审计评估咨询等费用的确是一笔不小的支出，至今记忆犹新。

2013年，为了压减政府债务，培育壮大高速公路经营实体，省里决定，把经营性高速公路资产以及经营公司、其他沿线经营公司一并划出来单独组建河北交通投资集团公司。由于当时的禄发实业总公司不仅负责经营性服务区资产经营，还负责非经营性服务区资产（附属于收费还贷公路）经营。

根据划转协议，非经营性服务区资产是保留在高管局不划出的。但是由于这些非经营性服务区资产天生的经营性质，无法用事业单位名义开展经营，于是高管局又组建了河北国建高速公路投资管理有限公司，接受保留服务区的经营业务。这样就涉及国建公司与禄发实业总公司的清算事宜。

为此，我们聘请了河北天华会计师事务所，对禄发实业总公司进行清算审计，又抓紧组建了河北国建高速公路投资管理有限公司（公司名称中的投资二字还有故事，稍后谈及），对将要留下经营的服务区等经营实体划归国建公司经营管理。

那么这些服务区是直接变更到国建公司名下，还是先注销后变更，这里大有学问。按照我的理解，两个独立实体的下属分公司相互承接，应该先注销，再新建。实际做法中，由于地方工商部门以及税务部门的理解不一致，做法也不尽相同。有的先注销后新建，有的的直接变更（若干年后发现水业公司也是这样直接变更的，清算时遗留问题多多）。

“一建一销”，对决策层就是一句话，但对执行层尤其是基层，真是要跑断腿，磨破嗓。不仅如此，伴随而来的清算审计、经济责任审计、各项证照手续变更，又是一笔巨额支出。“耗时耗力耗财”是我对第二次重组并购清算经历的深刻记忆。

2019年，为了进一步减低政府债务负担，实现省里组建六大集团的战略规划，经省里批准，高管局整体改制为河北高速路集团。

由于按照集团发展战略规划，高速公路沿线经营是一个独立的板块。

按道理，我们已经有了国建投资公司，我以为直接变更国建投资公司的股东（由原来的高管局服务管理中心变更为新组建的高速集团）即可，心里窃喜，这次就不用劳民伤财了，重组合并清算应该简单了很多，最多对国建投资公司进行一下重组审计。

但是，实际运作发生了重大变化，由于高速集团将来要进军金融板块，于是在顶层决策时，就有领导就坚持把国建投资公司上收至集团，进行股东变更，重新组建河北燕赵驿行高速公路有限公司负责原有服务区业务经营，这又涉及与国建投资公司的重组清算事宜。为此，我多方提建议，对此种做法表示不可理解。

由于省里已经批准了厅里的高管局改制方案，国建投资公司上划，新组建公司负责高速公路沿线附属设施经营已经无法更改。当时的我心里十分着急，在说服单位领导和上级主管部门领导的前提下，我又以《关于国建公司定位的情况报告》试图扭转。并于2020年9月再次提交了《关于国建公司改革事宜的请示》，对国建投资公司留在燕赵驿行公司提出进一步的诉求。但是这些报告均未得到完全响应。

于是大规模的清算评估、审计、注销活动相继展开，期间，不仅费用花销巨大，证照手续的注销新办更是难上加难，不少地方配备专人专车。各种重组合并清算手续办了将近2年多，到了2021年，上级集团公司才发现国建投资公司并不具有金融性质，无法直接转成财务公司（截止现在，据了解国建投资公司还保留僵尸状态）。虽然我已离岗退休，但是这种重组思路带给我的惋惜与心痛一直困扰在心。

离岗前夕，2020年8月，考虑到高速集团所在的办公大楼物业服务移交给新成立的燕赵驿行物业公司，原国建高速公路投资管理有限公司投资成立的石家庄通衢物业服务有限公司依照其母公司决定予以清算注销，由于我当时是通衢物业公司和新物业公司的分管副总，我被授权负责清算注销工作。这次清算由于是我来主导，清算组的构成多以财务人员为主，清算工作进展顺利。

回顾上述重组合并清算经历，几点体会与大家分享：

首先，领导层的科学决策至关重要。这些年，之所以有些决策脱离实际，不仅增大重组合并清算成本，更严重干扰了正常的生产经营秩序，导致证照办理以及财税事项成为最大的遗留问题。因此建议顶层决策中务必吸收具有财务法律经验的领导或专家参与。先民主咨询后集中决策。

其次，任何重组合并清算都是有成本的。重组清算成本少则几百万，多则上千万，不同的方式成本支出不一样，好的重组合并方案能起到事半功倍的作用。而差的方案则事倍功半。

再次，重组合并清算是具有潜在涉税风险的。不仅涉及历史遗留的风险再暴露，更涉及新风险的形成和递延。如果时间要求、程序做法操之过急，必然带来无穷的事后税务风险。

最后，重组并购清算需要借助专家资源。重组并购清算涉及法律、财务、税务、金融等多领域专业知识，行政拍脑门的做法是要不得的，建议聘请中介咨询机构协助。

【 作者简介 】

马德家，正高级会计师，研究生毕业，会计专业硕导。1983年考入河北地质学院地质经济管理系财会专业，1987年毕业留校担任辅导员后转教学。1989年考入中国社会科学院研究生院财政学专业攻读在职研究生。毕业后回校主要从事《基本建设单位会计》和《财政与信贷教学》。1995年调入河北省交通厅国际组织贷款项目办公室负责高速公路财务管理。2006年获聘正高级会计师。曾任职高速服务区经营燕赵驿行集团公司总会计师。退休后兼任河北省交通会计学会副会长兼秘书长。

编辑：孙畅

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